解散・清算
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会社の解散とは

会社の解散とは、会社としての事業活動を終了し、法人格を消滅させる手続きの始まりを指します。あくまで解散したことをもって、会社の法人格が直ちに消滅するものではなく、その後の清算手続きが終了するまでは、「清算中」の状態となります。

解散が必要となる場合

• 株主総会の特別決議により、解散を決定
• 定款の定めによる解散（期間の到来や解散事由の発生）
• 会社間の合併によって吸収される場合
• 登記官の職権による休眠会社のみなし解散（12年間登記がされていない会社が対象）
• 破産手続き開始決定
• 裁判所の解散命令

会社の清算とは

清算とは、会社が解散した後に会社の財産を現金化して債権者への支払いを完了し、残余財産があれば株主に分配し、最後に会社の法人格を消滅させるための手続きです。

清算の種類

・通常清算
会社の財産が負債を上回り、債権者への支払いが可能な場合に行う手続きです。
主に債務の整理と株主への残余財産分配を行います。

・特別清算
会社の債務が財産を上回る場合などに選択されます。
裁判所の関与のもとで進められるため、通常清算よりも手続きが複雑です。

解散・清算の登記手続きの流れ

（公告方法を官報としている株式会社が株主総会で解散を決議し、通常清算を行う場合）

1.株主総会で解散決議

株主総会で解散を決定する特別決議を行います。

2.解散登記の申請

解散決議後、法務局に解散登記を申請します。この登記により、会社が「清算中」の状態となります。

3.債権者への公告と通知

官報に解散する旨の公告を行い、債権者に対して請求の申し出を求めます（最低2ヶ月の期間を設定）。知れている債権者には個別に通知を行います。

4.財産の清算

会社の財産を現金化し、債権者に対して債務を返済します。
返済が完了した後、残余財産がある場合は株主に分配します。

5.清算報告書の作成と承認

清算人は、清算が完了した時点で清算報告書を作成し、株主総会で承認を得ます。

6.清算結了登記の申請

清算が完了したら、法務局に「清算結了登記」を申請します。この登記により、会社の法人格は消滅します。

会社の解散・清算は、官報公告の期間だけでも2ヶ月を要しますので、全体として計画的に進めていく必要があります。当事務所では解散・清算の登記申請をはじめ、登記申請書類（株主総会議事録等）の作成や官報公告の手続きをサポートいたします。初回相談は無料で対応しておりますので、ご相談ください。